董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1名[4] 审议规则 - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，特定控股子公司除外[6] - 提供担保交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，为关联人担保另有规定[7] - 6种情形交易需董事会审议并披露，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一年经审计净资产0.5%需董事会审议[9] - 3种情形日常交易合同签署需董事会审议，如涉及金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等[9] - 除担保和财务资助外，未达标准交易由董事会授权经理批准[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[11] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日，经全体董事同意可免除此规定，紧急情况可口头通知[15] - 定期会议通知发出后变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事不能出席可书面委托，一名董事一次接受委托不超两名，独立董事不得委托非独立董事等[18][19] - 会议以现场召开为原则，也可多种方式进行[20] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手表决等，非现场会议董事可多种书面方式提交意见[22] - 工作人员收集表决票，秘书统计，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况表决时限结束后下一工作日之前通知董事[22][25] - 普通决议须全体董事过半数通过，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] - 提案未获通过，条件因素未重大变化，一个月内不应再审议，全体董事同意除外[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，应暂缓表决，提议董事提再次审议条件[24] 会议记录与公告 - 会议记录应包括多项内容，相关人员需签名确认并妥善保存[24][25] - 决议涉及须经股东会审议事项或重大事项，应分别披露公告，公告披露前相关人员保密[25] 其他 - 董事会不能正常召开等应及时披露信息及律师专项法律意见书[26] - 会议档案保存于董秘办，期限不少于十年[26] - 董事对决议承担责任，违法违规造成损失参与决议董事赔偿，表决异议并记载会议记录董事免责[26] - 规则自股东会通过生效，由董事会负责解释[29]