会议安排 - 2025年10月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议[2] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”，删除监事会章节[3][10] - 制定《江苏美思德化学股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》[5] - 修订《江苏美思德化学股份有限公司股东会议事规则》等多项制度[5][6] 股份与财务资助 - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[12] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式等违反规定或章程，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[18] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人、独立董事3人，设董事长1人[28] - 董事对公司负有不得侵占公司财产、挪用公司资金等忠实义务[25] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应作书面说明并对外披露[27] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[38] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常生产经营和未来发展，若无重大资金支出安排，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并财务报表口径下归属于母公司股东可供分配利润的20%[39] - 公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的30%[39] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议[43] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[43] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[43] 清算相关 - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[44] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[45] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算[45]