董事和高级管理人员职责 - 需按上交所要求签署声明及承诺书并声明相关情况[4] - 应履行相关职责并在声明及承诺书作出承诺[5] - 应在授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职[7] - 应按规定履行报告和信息披露义务并保证信息真实准确完整[9] - 买卖公司股票不得进行违法违规交易[15] 股份与任职限制 - 独立董事候选人直接或间接持有上市公司已发行股份不得超1%[34] - 独立董事候选人不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职[34] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[36] - 同一上市公司连续任职独立董事满6年，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[37] 会议与委托规定 - 董事因故不能出席董事会会议，书面委托其他董事时，一名董事一次不得接受超两名董事委托[39] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议[39] 补选与解除职务时间 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[24] - 独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[40] - 董事、高级管理人员在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[39] 独立董事相关 - 需每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[35] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[42] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[43][44] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[46] 其他规定 - 公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[41] - 本行为准则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[50]