董事会构成与任期 - 董事会每届任期三年，由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 董事长应在10日内召集临时会议的情形含代表十分之一以上表决权股东提议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，紧急时临时可用口头通知[14] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需提前3日发书面变更通知[16] 参会与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议撤换；独立董事该情况30日内提议解除职务[20] - 任职期内连续12个月未亲自出席超半数，董事应书面说明并披露[20] - 审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不得委托关联董事出席[22] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[22] - 董事会决议需超全体董事半数赞成，担保等事项有额外要求[30][31] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过；不足3人提交股东会[33] 其他规则 - 公司利润分配方案确定后，现金分红2个月内实施[40] - 提案未通过，条件未变1个月内不应再审议，全体董事同意除外[41] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[42] - 董事会设专门委员会，审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[37] - 发现财务报告问题，董事会应向交易所报告披露[37] - 董事会对内部控制负责，存在重大缺陷应报告披露[38] - 公司披露年报时应披露内控评价和审计报告[39] - 董事会会议记录含日期等内容[44][45] - 董事会会议档案由秘书保存，期限10年[49][50] - 规则为《公司章程》附件，股东会通过生效[51] - 规则解释权属董事会，未尽事项参照规定[51] - 规则与法规章程抵触，董事会和股东会应修订，修订前抵触条款失效[52]