关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6] 关联交易审议标准 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易，需提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额低于30万元的关联交易由总经理审议通过[20] - 与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易由总经理审议通过[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以上但未达股东会审议标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[20] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上但未达股东会审议标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[20] 交易标的时间要求 - 交易标的为公司股权，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月[21] - 交易标的为股权以外的其他非现金资产，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[21] 关联交易定价与方式 - 公司关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[14] - 公司关联交易方式包括成本加成法、再销售价格法等[16] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为持股5%以下股东提供担保参照执行，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[24] 关联交易金额计算 - 公司进行特定关联交易按连续12个月内累计计算原则计算关联交易金额[24] 审议程序 - 本办法第十四条、十五条所列关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 其他要求 - 公司审议关联交易时相关责任人应了解交易标的和对方情况，必要时聘请中介机构审计或评估[31] - 公司应采取措施控制关联人占用或转移公司资金等资源[31] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[33] 信息披露 - 公司与关联人进行特定关联交易以临时报告披露，应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[34] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[35] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[35] - 日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议和披露义务[36] 特殊交易要求 - 公司向关联人溢价超100%购买资产，交易对方未提供相关承诺需说明原因[37] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[37] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[38] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[39] 办法相关 - 本办法未尽事宜依相关法规和章程办理，抵触时以新规定为准[41] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[43] - 本办法经股东会审议通过生效，修改时亦同[44]