公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，外部董事应占多数，独立董事不少于三分之一[5] - 董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会，成员不少于3名[30] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上并低于50%等6种情况需董事会审议批准[13] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需董事会审议批准，占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[13] 特殊事项审批 - 对外担保除章程规定外，经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] - 财务资助除全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，单笔超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需股东会审议[14] - 资助对象为公司合并报表范围内控股子公司且其他股东无控股股东等可免适用财务资助规定[15] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10日书面通知[34] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[38] - 董事会办公室收到书面提议和材料2日内转交董事长[39] - 召开定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[42] - 情况紧急时可随时口头通知召开临时董事会会议[42] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[44] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[47] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[47] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[49] - 董事会会议表决实行一人一票[54] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[56] 提案与决议 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[57] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[57] - 董事对董事会决议承担责任，若决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[63] - 委托其他董事出席会议的董事，对表决事项责任不因委托而免除[63] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[65] - 公司应建立董事会决议跟踪落实及后评价制度[65] 其他 - 公司设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 董事长每年至少组织召开一次战略研究专题会议[20] - 公司聘任1名董事会秘书，负责会议筹备、文件保管等事宜[24] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[65] - 本规则术语含义若无特别说明与公司章程相同[66] - 本规则中“以上”含本数，“超过”“过”不含本数[67] - 本规则由公司董事会负责解释[68] - 本规则与相关规定不一致时，以国家法律法规等规定为准[68] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行[69] - 交易未达董事会审议标准由公司分级授权审批[15] - 分期交易以总额适用规定并披露实际情况[15] - 相同交易类别按连续12个月累计计算确定是否需股东会审议[15]