董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人、职工代表董事1人[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[7] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需在董事会审议后提交股东会审议[7] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需在董事会审议后提交股东会审议[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 董事会审议通过会议提案并形成决议须经全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[22] - 董事会会议档案需自作出决议之日起保存10年[24] 董事会下设委员会 - 公司董事会下设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核委员会[26] - 审计委员会成员均为独立董事，由会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[26] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[27] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提相关建议[27] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提相关建议[28] - 战略与发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策，向董事会提相关建议[28] 规则生效与执行 - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[30] - 本规则经股东会审议通过后生效[30]