董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士，兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[3] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[3] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况之一，应提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一，经董事会审议后还需提交股东会审议[8][9] - 一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%，需经董事会审议后提交股东会审议[9] - 若交易仅达净利润或利润相关标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议[9] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[7] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] 其他审议事项 - 公司董事会应就非标准审计意见向股东会说明[7] - 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准[7] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需董事会审议批准[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议批准[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议通过后需提交股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议通过后需提交股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会审议通过后需提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，董事会审议通过后需提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，董事会审议通过后需提交股东会审议[11] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[14] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[14] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[14] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[28] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[26] - 董事关联事项需回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[29] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[30] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[32] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] 规则生效与解释 - 本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[36] - 本规则由董事会解释[36]