关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易原则与流程 - 公司关联交易应遵循诚实信用、关联人回避等原则[8] - 各部门、控股子公司拟发生关联交易应报告董事会秘书[10] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格等原则[12] - 不可避免之临时关联交易定价应报董事会审核[14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议[15] 关联交易担保规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 日常关联交易要求 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[18] 关联交易表决回避 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] 关联董事相关规定 - 关联董事应主动回避关联交易表决，否则其他董事有权要求其回避[26] - 出现关联董事争议时，由董事会全体董事过半数决议决定是否回避[26] - 董事应向董事会披露关联关系性质和程度，否则公司有权撤销相关合同等[26] 关联交易实施与变更 - 经股东会审议通过的关联交易，董事会和管理层组织实施[30] - 经董事会批准的关联交易，公司管理层组织实施[30] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[30] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[30] 违规处理与制度施行 - 违规人员将视情节给予处分，重大损失需承担民事赔偿责任[32] - 触犯法律法规的违规人员将被追究刑事责任[33] - 本制度经股东会审议通过之日起施行，董事会负责解释[35]