公司基本情况 - 公司于2010年6月4日核准首次公开发行2600万股人民币普通股，7月13日在深交所上市[7] - 公司注册资本为915,415,724元[6] - 公司设立时发行股份总数为76,152,737股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份数为915,415,724股，全部为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[21] - 公司董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[21] - 公司收购股份用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] - 公司因特定情形收购股份后，减少注册资本应自收购之日起10日内注销[18] - 董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[26] - 公司拒绝股东查账请求，需15日内书面答复[27] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，期限为60日[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[29] - 公司股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人地位担连带责任[30] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金等[33] - 董事会对控股股东股份“占用即冻结”[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[40] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[41] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经股东会审议[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[41] - 最近12个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会通知拟讨论董事选举，要披露董事候选人资料，含是否与持有公司5%以上股份股东有关联等[50] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[51] - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[59] - 股东买入超比例股份，超规定部分36个月内不得行使表决权[61] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[61] - 关联交易决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[62] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[77] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[79] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[79] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急事由可口头、电话通知[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数审议通过，审议担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[80] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[80] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[82] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[99] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[99] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[99] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[101] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%[103] - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均归母净利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[104] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[112] - 调整或变更现金分红政策，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[107] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体或国家企业信用信息公示系统公告[118][120] - 债权人自接到公司合并、分立、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[118][120] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[123] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[123] - 修改公司章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[123] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[123] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的媒体或国家企业信用信息公示系统公告[124] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[125] - 重大收购行为中，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案[129]