董事会构成 - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[7] - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[7] 各委员会情况 - 审计委员会由5名董事组成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士任召集人[9] - 战略与可持续发展委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[11] - 提名委员会由5名董事组成，独立董事过半数且任召集人[12] - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事过半数且任召集人[13] 会议召开规则 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可开临时会议[10] - 董事会定期会议每年至少召开2次，需提前10日通知全体董事[16] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可提议召开临时董事会会议[16] - 1/3以上董事联名、过半数独立董事联名可提议召开临时董事会会议[18] - 董事会定期会议通知应提前10日发出，临时会议通知应提前2日发出[22] 会议举行与决议规则 - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行，决议过半数成员通过[10][11] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时需过半数无关联关系董事出席[25] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名式投票表决[31] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] - 董事会审议特定担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议的2/3以上董事审议通过[34] 其他规定 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[26] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托出席，可能被撤换[26] - 独立董事连续2次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议解除其职务[26] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[34] - 董事会提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[34] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[35] - 董事会会议档案保管期限不少于10年[36] - 总经理组织实施董事会决议并向董事会报告工作，董事长督促落实并检查实施情况[37] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开信息、委托和缺席情况、议案表决结果及反对或弃权理由等[39] - 董事会决议及应依法披露信息应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[39] - 本议事规则经股东会审议通过后生效，解释权归公司董事会[41]