交易基本信息 - 道恩股份拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权并募集配套资金，构成关联交易[10][17] - 法律意见书于2025年4月出具，仅供本次交易使用[3][6] - 交易标的资产审计、评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年和2024年[11] 交易对方及中介机构 - 交易对方包括道恩集团等13名主体[10] - 独立财务顾问为申港证券，审计和备考审阅机构为中审众环，评估机构为湖北众联[11] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过116,450万元，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[18][38] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80%[35][37] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[39] 交易价格及支付方式 - 道恩钛业股东全部权益评估价值为143,400万元，最终交易价格为143,000万元[22] - 道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份支付，15%以现金支付，发行股份购买资产发行股票数量总计145,743,399股[26][27] 股份锁定期 - 道恩集团取得股份自发行结束起36个月内不转让，若满足条件锁定期延长6个月[30] - 道恩集团及其一致行动人韩丽梅发行前股份自新增股份上市起18个月内不转让[30] - 烟台泰昇等12名交易对方取得股份自发行结束起12个月内不得转让[30] 业绩承诺 - 道恩集团承诺道恩钛业2025 - 2027年度净利润分别达12,000万元、13,000万元、15,000万元，累计不低于40,000万元[43] - 若承诺期内任一会计年度实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含），触发当期业绩承诺补偿义务[44] - 若任一会计年度实际净利润未达承诺净利润但达80%（含），且三年累计实际净利润低于40,000万元（不含），触发累计业绩承诺补偿义务[44] 公司股本变化 - 2017 - 2019年多次转增股本，2023年变更后公司总股本由407,875,997股变为446,956,862股[65][68][69][84] - 2019年股权激励计划调整后激励对象172名，授予股票期权和限制性股票各384.75万份/股[73] 道恩钛业相关 - 道恩钛业注册资本11,595.50万元，道恩集团持股11,000.00万股，占比94.8644%[102] - 道恩钛业拥有多项资质证书和项目环评批复，拥有土地、海域、房屋等资产及多项知识产权[156][157][158][159][161][162][167][168][170][171] - 道恩钛业有多项借款和对外投资，2024年获资助资金50万元，被罚款101.17万元已整改[172][173][174][182][185] 关联交易情况 - 2024年关联销售交易前1918.23万元，占比0.36%，交易后1921.22万元，占比0.28%[195] - 2023年关联销售交易前2873.92万元，占比0.63%，交易后2898.01万元，占比0.47%[195] - 2024年关联采购交易前38802.63万元，占比8.30%，交易后54509.11万元，占比9.09%[196] - 2023年关联采购交易前32981.81万元，占比8.24%，交易后43009.71万元，占比7.97%[196]