董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事[4] - 董事会设4个专门委员会，分别为审计、提名、薪酬与考核、战略委员会[4] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议等多项职权[9] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经程序审议[11] 财务资助决议 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议[11] 会议召开频率 - 董事会每年至少召开两次会议[21] 临时会议提议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[21] 会议通知时间 - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和3日发书面通知，紧急情况除外[25] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[26] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 董事长决策权 - 董事长对特定对外投资事项有决策权，涉及资产总额、营业收入、净利润等占比低于10%或绝对金额在一定范围内[17] 低比例交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，以较高值计算[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于10%或绝对金额在1000万元人民币以下[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额在100万元人民币以下[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额在1000万元人民币以下[17] 决议通过条件 - 董事会审议通过会议提案形成决议需全体董事过半数投赞成票，担保和财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[33] 提案重审限制 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] 会议暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[37] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[41] 议事规则生效与修订 - 本议事规则经股东会决议通过之日起生效，构成《公司章程》附件[43] - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[43]