董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 委员会设置 - 董事会设审计、薪酬和考核、提名和战略委员会，成员单数且不少于3名[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议可召开临时会议[11] - 董事会办公室24小时内转交提议和材料给董事长，董事长十日内召集主持会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日送达通知[12] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[15] - 临时会议保障董事表达意见可特殊方式决议，可免事先通知时限[18] 审议事项关注 - 审议重大交易关注对财务和长远发展影响[19] - 审议关联交易关注必要性、公平性，遵守回避制度[20] - 审议重大投资分析可行性、前景及对公司影响[20] - 审议对外担保判断合规性、被担保方偿债能力[21] - 审议计提资产减值准备关注资产形成及减值金额影响[20] - 审议会计政策等变更关注合理性及对会计数据影响[21] - 审议变更募集资金用途关注合理性和必要性[22] - 审议利润分配方案关注合规性和与公司状况匹配度[23] - 审议定期报告关注内容真实准确完整及主要数据波动原因[23] 董事回避表决 - 过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[26] - 会议记录含届次、时间等内容，可全程录音[28] - 与会人员签名，有不同意见可书面说明[28] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[29] - 决议公告披露前相关人员保密[29] - 董事执行决议遇重大变化及时报告[32] - 违法决议致损失参与董事赔偿，表明异议并记载者免责[32] - 董事会秘书会后上报决议等材料[32]