公司基本信息 - 公司1989年首次发行1700万股人民币普通股，1998年3月27日在深交所上市[6] - 公司注册资本623,719,364元，股份总数623,719,364股，均为普通股[7][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规行为请求诉讼[26] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式瑕疵，股东可在60日内请求法院撤销[25] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[34] - 股东会审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[45] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 公司职工人数在三百人以上时，董事会设职工代表1名[64] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 董事辞任提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，董事会2个交易日内披露情况[66] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[62] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项需经出席会议的2/3以上董事同意[77] 高管设置 - 公司设总裁1名，执行总裁（常务副总裁）1 - 2名，副总裁2 - 5名，财务总监1名[93] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司利润分配方式可采用现金、股票等，具备现金分红条件应优先采用现金分红[99][100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[89] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营困难请求法院解散公司[122]