董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[14] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产20%以上等9种标准之一，由董事会审议批准[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等8种标准之一，由股东会审议批准[12] - 购买或出售资产连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 职权规定 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等15项职权[8] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等5项职权[15] 专门委员会 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责[9] 决策程序 - 董事会决定重要人事任免和重大经营管理事项，应事先听取公司党委意见[5] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[6] - 重大投资项目需经评审、审核、批准后实施[12] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前通知全体董事和总裁兼首席执行官[22] - 特定情形下董事长应在十日内召集董事会临时会议，提请开会股东持股比例不得低于10%[23] - 董事长、代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等有权提出提案[26] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前两日口头或书面通知，经全体董事同意可不受此限[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事只能委托其他独立董事[35] - 临时增加会议议题或事项需会前三日书面提出，经到会董事三分之二以上同意方可审议[36] 资产处理 - 发现控股股东侵占资产，首席财务官当天书面报告董事长等，报告含涉及金额等内容[18] - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在到期后30日内向司法部门申请将冻结股份变现偿债[20] 文件与记录 - 董事会文件由董事会秘书制作并于会前送达各位董事及列席人员[24] - 董事会会议决议应书面记载，董事需签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于记录的董事可免责[43] - 董事会会议记录应完整真实，董事、记录人需签名，记录为明确董事责任重要依据[45][46] - 董事会决议和会议记录由董事会秘书妥善保存，保管期限不少于十年[47] 信息披露 - 公司董事会应严格执行信息披露规定，全面、及时、准确披露会议所议事项或决议，重大事项及时向深交所报告并向监管部门备案[49] 规则执行与生效 - 本规则与相关法律、法规和章程相悖时，按上述规定执行[51] - 本规则自公司股东会批准之日起生效并实施[54]