关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[4][5] - 公司主要股东是有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] - 公司层面关连人士能在非全资附属公司股东会单独或共同行使10%或以上表决权[10] - 基本关连人士等直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司为联系人[7][8] - 基本关连人士等持有合营公司出缴资本等30%以上权益，合营伙伴为联系人[7][9] 关联交易 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10][11] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[14] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[14] - 关联交易定价方法有可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等[15] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开等原则[13] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[2] 关联交易豁免 - 完全豁免的关连交易比率测试标准为低于0.1％；或低于1％且因附属公司层面关联人成为关连交易；或低于5％且总代价低于300万港元[20] - 部分豁免的一次性关连交易比率测试标准为低于5%；或低于25%且总代价低于1,000万港元[22][23] - 部分豁免的财务资助比率测试标准为低于5%；或低于25%且资助连同优惠利益总值低于1,000万港元[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[30] - 与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易由总经理批准[36] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、财务资助除外）由董事会审议批准并披露[36] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（提供担保除外），除董事会审议通过外，还应提交股东会审议，并聘请证券服务机构对交易标的评估或审计[36] 关联交易其他规定 - 持续关连交易协议期限不能超过三年[18] - 公司董事等应告知关联人情况[26] - 持续性关连交易需监控执行情况及金额是否超年度上限[16] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月内累计计算适用相关规定[40] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[43] - 拟进行须提交董事会或股东会审议的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[38] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额重新履行审议程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超三年每三年重新履行程序和披露义务[39] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[40][44] - 非豁免一次性关连交易须先经董事会批准并公告，独立财务顾问和独立董事委员会确认公平合理后意见纳入股东通函[47][48] - 发布公告后15个工作日内将通函预期定稿送香港联交所审阅并送交股东[50] - 修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东[50] - 关连交易获股东会批准且有重大利益关系的关联人放弃表决权后方可进行[50] - 公司须于会议后首个工作日开市前公布投票表决结果[50] - 关连交易后首份年度报告及帐目中披露交易相关信息[50] - 每项关连交易订立全年“最高限额”并披露计算基准[50] - 与关联人就每项关连交易签订不超三年书面协议[50] - 持续性关连交易按《香港上市规则》申报、公告、获独立股东批准及内部授权审批[50] - 持续性关连交易遵循《香港上市规则》年度审核规定[50] - 持续性关连交易超上限或更新修订协议须重新履行申报等程序[56]