董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，4名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 董事和董事长任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[4] 关联交易决策 - 与关联自然人交易超30万元，董事会有权决定[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会有权决定[6] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[7] 其他交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权决定[8] - 交易标的上一会计年度营业收入占公司上一会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会有权决定[8] - 交易标的上一会计年度净利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有权决定[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会有权决定[8] - 交易产生利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有权决定[8] 会议召开 - 董事会每年至少开四次会，定期提前14日、临时提前3日书面通知董事[25] - 特定情形下应召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[26][27] - 董事会变更会议时间等，定期提前3日书面通知，临时需全体与会董事认可[28][29] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[29] - 董事不能出席需书面委托其他董事[30] - 董事会表决一人一票，一般书面表决[34] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保还需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 出席非关联董事不足3人，事项提交股东会审议[38] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[39] 会议档案 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[42] 独立董事任职限制 - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[45] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[45] 独立董事管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[47] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，2名独立董事，每季度至少开一次会[55][56] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并担任召集人[59] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过，H股上市生效[62] - 规则由董事会负责解释[63]