董事会构成与任期 - 董事会由十二名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人，可设副董事长一人[7] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职期限不得超过六年[7] 决策权限与规则 - 部分决议需三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[8] - 单笔对外投资不超最近一期经审计净资产20%，连续十二个月内累计不超50%[9] - 单笔资产处置不超最近一期经审计净资产15%，连续十二个月内累计不超最近一期经审计总资产20%[9] - 单笔贷款或连续十二个月内累计贷款金额不超最近一期经审计净资产50%[10] - 资产抵押、质押金额连续十二个月内累计不超最近一期经审计净资产50%[10] - 委托理财等一年内累计金额不超最近一期经审计净资产50%[10] - 对外捐赠对非个人受赠主体，单笔或年度累计不超200万[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[11] 会议召开与表决 - 董事会定期会议需提前十日书面通知全体董事及总裁[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开董事会临时会议[18] - 董事会临时会议需提前三日书面通知全体董事及总裁，经全体董事一致同意可豁免[19] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[22] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 会议表决实行一人一票，以记名投票、书面表决方式进行[25] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[27] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[27] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[27] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[28] 会议记录与档案 - 董事会应做会议记录，出席董事需签名[30] - 董事会秘书可视需要制作单独决议记录[31] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[31] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[33] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限十年以上[35] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“过”“不超过”不含本数[37] - 本规则由董事会制订，股东会批准后施行，授权董事会解释[39]