收购计划 - 公司拟现金收购中科汇联51%股份，收购后成控股子公司[2][6] - 2025年10月29日，公司第七届董事会第三次会议通过收购议案[9] - 本次交易预计不构成重大资产重组，尚需判断确定[2][5] 交易资金与对价 - 交易资金来源为自有资金和银行贷款[8] - 协议签署后5个工作日内支付100万元意向金，交易对价分4期支付[8][33][37] - 交易对价参考《资产评估报告》确定的评估值*51%[32] 公司信息 - 北京中科汇合控股有限公司注册资本1000万元人民币[13] - 北京合和汇科技中心出资额300万元人民币[14] - 华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业出资额4685万元人民币[14] - 嘉兴君宁股权投资基金合伙企业出资额为1171万元人民币[15] - 北京财富华纳投资有限公司注册资本为5300万元人民币[16] - 芜湖市中太银信股权投资合伙企业出资额为500万元人民币[17] - 北京中科汇联科技股份有限公司注册资本为6000万元人民币[21] 交易前股权结构 - 交易前游世学认缴2503.2125万元，实缴2503.2125万元，持股41.7202%[21] - 交易前北京中科汇合控股有限公司认缴675.5909万元，实缴675.5909万元，持股11.2598%[21] - 交易前北京合和汇科技中心认缴552.7572万元，实缴552.7572万元，持股9.2126%[21] - 交易前罗敏认缴442.2058万元，实缴442.2058万元，持股7.3701%[21] 业绩对赌与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，若实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方需补偿[38][39] - 业绩承诺期实际税后净利润超累计承诺净利润，按比例奖励原经营管理团队，上限为标的股份交易对价20%[42] 后续安排 - 本次交易完成12 - 18个月后，若完成2025年承诺业绩，启动收购剩余49%股份[36] - 标的公司2027年末应收账款净额应在2030年末前收回90%，否则考核义务方现金补偿[41] 其他事项 - 若尽职调查发现重大问题，公司可终止协议[44] - 2025年12月31日前，乙方不得与第三方交流，否则退还意向金并支付100万元违约金[45] - 本次交易完成后预计不产生关联交易和同业竞争，具体待尽职调查后披露[49][50] - 标的公司对外担保等情况待尽职调查后披露[50] - 标的公司与公司无关联关系和资金占用情形[50]