公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 公司拟新增1名职工代表董事，董事会席位由8名增至9名，非独立董事由5名增至6名，独立董事3名不变[3] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[5] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[6] 股份转让与股东权利 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[6] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会、董事会决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼违规董事、高管[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日向公司书面报告[8] 融资授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] 会议相关规定 - 公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内给出书面反馈[10][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[10][11] 股东提案与主持规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[11] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持[11] 董事相关规定 - 单独或合计持有公司有效表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人，3%以上有权提名董事、非职工代表监事候选人[12] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[13] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超公司董事总数的1/2[13] 董事会组成与选举 - 修订后董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任[14] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[15] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[15] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，每年需自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[16] 专门委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数且不少于三名[19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[19] 利润分配规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[20] 公司合并与解散规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[22] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难且其他途径无法解决时，可请求法院解散公司[23] 制度修订 - 公司拟修订《北京福元医药股份有限公司股东会议事规则》等11项公司治理制度，部分需提交股东会审议[25] - 公司修订《北京福元医药股份有限公司对外担保管理制度》[26] - 公司制定《北京福元医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》[26]