关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易应及时披露[13] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[13] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除及时披露外还应提交董事会和股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保除经全体非关联董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过[14] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] 关联交易定价与文件提交 - 公司关联交易定价可参照政府定价、指导价、可比第三方价格等原则，有多种定价方法[18][29] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[20] 关联交易披露时间与协议规定 - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易事项[20] - 公司首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[23] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，超出预计需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需按总交易金额提交审议披露[24] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行决策和披露义务[24] 溢价购买与特定交易规定 - 公司购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并说明相关保障措施[25] - 公司拟溢价购买关联人资产，需提供盈利预测报告，否则要作风险提示[25][26] - 公司与关联人进行特定交易，可免予按关联交易方式审议和披露[28] 豁免规定 - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权可豁免提交股东会审议[51] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易可申请豁免关联交易审议和披露[52] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免按细则披露或履行义务[53] 细则说明 - 细则中“以上”“以下”“以内”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[54] - 细则所指关系密切家庭成员范围包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[55] - 细则所指公司关联董事的六种情形[56] - 细则所指公司关联股东的八种情形[57] - 本实施细则由公司董事会负责解释[58] - 细则未尽事宜公司应依相关规定执行[59] - 本细则经股东会批准之日实施，原关联交易实施细则同时废止[60]