公司变更 - 拟取消监事会，现任3名监事职务待股东大会通过相关事项后解除[4] - 拟变更公司全称为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”，证券简称和代码不变[3][5] - 因可转债转股，拟修订注册资本为1,308,929,289股（2025年9月30日总股本）[5] 公司章程修订 - 修订后公司注册名称、注册资本、法定代表人、党组织相关规定、利益相关者内容有变化[7][8] - 新增法定代表人以公司名义活动的法律后果及责任承担规定[8] - 原持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告规定被删除[15] 股份相关 - 已发行股份总数为1,308,929,289股，南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占比44.17%[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[11] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法担责，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益应承担连带责任[15] 股东大会相关 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东大会审议批准单笔或一个会计年度内累计金额超公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的对外捐赠[19] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[24] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[39] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十五日前通知[43] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不提取[61] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[62] - 公司进行利润分配由董事会制定方案，独立董事审核并发表意见，方案提交股东大会审议[62][63] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[66] - 公司合并或分立需在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[67] - 公司解散董事应在十五日内组成清算组清算[69]