关联交易界定 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交 30 万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超 300 万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超 3000 万元交易，提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[18] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外条件[19] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事同意并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[19] - 公司在连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议程序[20] 关联人管理 - 公司董事等及时向董事会报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[9] - 证券管理部负责建立关联人信息库，每年初调查、汇总变动信息并更新，邮件发送各单位联络人[9] 关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年，每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务[21] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人，交易提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，关联事项决议须由非关联股东有表决权的股份数超过半数通过[28] 争议解决 - 当出现是否为关联董事的争议，由董事会全体董事过半数通过决议决定[25] - 当出现是否为关联股东的争议，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定[28] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易，董事会和总经理应根据股东会决定组织实施[30] - 经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会决定组织实施[31] - 经批准的关联交易合同实施中变更主要内容，应经原批准机构同意[31] 制度说明 - 本制度所称“以上”“达到”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[35]