关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[11] 关联交易原则与管理 - 公司关联交易遵循平等、自愿等原则[3] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制和日常管理[6] - 董事会秘书负责关联交易信息披露[6] 关联交易定价与范围 - 关联交易定价可采用成本加成法等方法[9] - 关联交易包括购买或出售资产等事项[8] 关联交易豁免 - 公司与合并报表范围内子公司等主体的关联交易不适用本制度[2] 关联交易审批权限 - 与关联方交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请评估或审计，董事会审议后提交股东会[19][20] - 董事长可批准与关联自然人成交金额30万元以下等关联交易（担保除外）[19] - 董事会可批准与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易（担保除外）[20] - 股东会批准与关联方交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等关联交易[20] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额均应董事会审议后提交股东会；为持股5%以下股东担保参照执行；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] 财务资助规定 - 公司不得向关联方提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例提供除外[24] 交易金额计算 - 公司与同一关联方或不同关联方同一交易类别下标的相关的交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[24] 日常关联交易 - 公司与关联方日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序；年度和半年度报告分类汇总披露；协议期限超3年每3年重新履行程序[26] 表决回避 - 关联董事、股东表决关联交易时应回避，不得行使或代理行使表决权[13][14] 交易审议限制 - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[15] 交易披露内容 - 交易需包含概述等内容[29] - 需说明交易各方关联关系及关联方基本情况[29] - 明确交易定价政策及依据[29] - 阐述交易协议主要内容[29] - 说明交易目的及对公司财务和经营的影响[29] - 披露当年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易总金额[29] 制度说明 - 制度所称“以上”含本数，“低于”等不含本数[29] - 制度经公司股东会审议批准后生效并实施，原制度废止[29] - 制度未尽事宜按相关法律和公司章程执行[29] - 制度由公司董事会负责解释[30]