公司治理调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职责，张立等3人不再担任监事职务[2][3] - 新制定及修订部分治理制度，涉及26项制度，部分尚需提交股东大会审议[6][7][8] - 《甘李药业股份有限公司股东会议事规则》制度名称由“股东大会”调整为“股东会”[6] - 《甘李药业股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》删去“监事”[7] 股份变动 - 2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销220,300股，集中竞价交易方式回购股份后股份回购注销3,540,021股[4] - 公司注册资本由601,065,290元调整为597,304,969元，后又变更为60106.529万元；股份总数由601,065,290股调整为597,304,969股，后又变更为60106.529万股[4][11][13] 经营范围变更 - 拟在原有经营范围基础上增加多项业务，含橡胶制品、金属包装等销售制造及货物进出口等[5] 股份交易与转让限制 - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，且上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] 财务资助规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] 股东权益与会议规则 - 股东请求人民法院撤销股东大会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关部门向人民法院提起诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，若30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向法院起诉[16] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[20] - 独立董事要求召开临时股东会，董事会10日内给出书面反馈意见[20] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发出股东会补充通知[20] 股东大会职权与决议 - 股东大会职权不得通过授权由董事会等代为行使，股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[19] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易按发生额累计计算[19] - 股东大会普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[22] - 股东会特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等，重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 董事与监事提名 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人；现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事和独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[24][25] - 监事会换届改选或增补监事时，现任董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名监事候选人[24] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时可不经股东会决议[33] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保；公司减资后注册资本不低于法定最低限额[34] 利润分配与新股发行 - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[35] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[35] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[35] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算；清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[36] 控股股东定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[37]