融资与股本变动 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额为53,600.00万元，实际募集资金净额为52,734.08万元[1] - 2024年12月1日至2025年10月24日，可转换公司债券合计转股248股"小熊电器"股票[1] - 2025年9月30日，激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权股票上市流通数量为61,000股，公司总股本增加61,000股[2] - 2025年10月24日，激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权股票上市流通数量为188,100股，公司总股本增加188,100股[3] - 公司拟回购注销1,500股限制性股票，完成后公司总股本将减少1,500股[3] - 公司总股本将由157,038,655股增加至157,286,503股[3] - 公司注册资本将由157,038,655元增加至157,286,503元[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] - 公司因章程规定情形收购本公司股份，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与维权 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规等情况，有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高级管理人员等给公司造成损失的情况，书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[7] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[9] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 公司提供资助对象为持股超50%的特定控股子公司可免于特定规定[10] - 董事人数不足4人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达到股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈意见[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] - 公司5%以上股东、实际控制人等单位工作情况及近五年在其他机构任职情况需披露[12] - 需披露与持有公司5%以上股份股东等是否存在关联关系[12] - 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人有权出席股东会[13] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事推举董事主持[13] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举成员主持[13] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[13] - 公司制定股东会议事规则，规定股东会召集、召开和表决程序等内容[13] - 股东会应有会议记录，董事会秘书负责，相关人员需签名[13] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[13] - 董事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东会以普通决议通过[13] - 股东大会普通决议事项包括公司年度预算、决算方案，年度报告等[14] - 股东会特别决议事项中公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[14] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[14] - 单独或合并持股3％以上股东、监事会可向董事会书面提名董事、非职工监事候选人[14] - 董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向股东会提非职工代表董事候选人提名议案[14] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[15] - 董事候选人数可多于股东会拟选人数，股东所投票候选人数不能超拟选董事人数，分配票数总和不能超股东拥有投票数，否则票作废[15] - 董事当选人最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的半数[15] - 当选董事不足拟选人数，应就缺额对不够票数候选人再次投票，仍不够由公司下次股东会补选[15] - 两位以上董事候选人得票相同，因名额限制部分人士当选时，需对得票相同候选人单独再次投票选举[15] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[15] - 除特殊原因外，股东会不对提案搁置或不予表决[15] - 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权查验投票结果，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[15] - 在正式公布表决结果前，各方对表决情况负有保密义务[15] - 出席股东会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见[15] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[16] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[17] - 如董事辞职导致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍需履职[17] - 董事对公司商业秘密保密义务在任期结束后至秘密公开仍有效[17] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[19] - 公司与关联自然人发生超30万元关联交易（不含担保），与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（不含担保）由董事会审议[20] - 董事长对交易审批权限：交易标的资产净额低于最近一期经审计净资产10%或绝对金额低于1000万元[20] - 董事长对交易审批权限：交易标的最近一个会计年度相关营业收入低于最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元[21] - 董事长对交易审批权限：交易标的最近一个会计年度相关净利润低于最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元[21] - 董事长对交易审批权限：交易成交金额低于最近一期经审计净资产10%或绝对金额低于1000万元[21] - 董事长对交易审批权限：交易产生利润低于最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元[21] - 公司与关联自然人发生低于30万元关联交易（不含担保），与关联法人成交低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（不含担保）由董事长审批[21] 董事会相关 - 董事会会议记录保存期限为10年[21] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[21] - 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过[21] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[22] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[22] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[22] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[24] 提名与薪酬委员会相关 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[24] 总经理与报告披露 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[25] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[25][26] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[26] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[26] 会计师事务所与合并分立 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，并允许其在股东会表决时陈述意见[27] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[27] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[27][28] - 债权人自接到合并、分立、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[27][28] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[28] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，除非章程另有规定或股东会决议决定[28] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[29] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[29] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司解散应在15日内成立清算组[29] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[29] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[29] 其他定义与规定 - 控股股东指持股占公司股本总额超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[30] - 本章程“以上”“以内”含本数，“以外”“低于”等不含本数[30] - 本次拟变更注册资本及章程条款修订以市场监管部门核准结果为准[30]