董事和高管职责 - 董事和高管需按要求签署声明及承诺书并声明相关情况[4] - 董事和高管应在声明及承诺书中履行职责并作出承诺[5] - 董事和高管应严格履行报告义务和信息披露义务[9] - 董事会审议定期报告时，董事应认真阅读并签署书面确认意见[10] - 高级管理人员执行决议遇问题应及时报告并提请披露信息[11] - 财务负责人对财务相关事项负有直接责任[12] 股票交易限制 - 董事和高管买卖本公司股票前应知悉相关禁止行为规定[15] - 公司不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易[16] - 董事和高管在特定时点或期间内2个交易日内委托申报个人信息[16] - 董事、高管在股份变动2个交易日内向公司报告并公开变动情况[17] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[18] 人员任职与选举 - 候选人最近36个月内受证监会行政处罚等情况公司需披露相关信息[20] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[21] - 董事、高管任职期间出现特定情形公司应在30日内解除职务[23] - 董事提出辞任公司应在60日内完成补选[24] - 一名董事一次董事会会议接受委托不超两名董事[27] 独立董事要求 - 独立董事候选人不得为特定股东及其亲属[34] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[35] - 独立董事候选人有多项资格限制[35] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[36] - 在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[36] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人有工作经验要求[37] - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[37] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时，向上交所提交独立董事候选人有关材料[38] 独立董事履职 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[39] - 独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[39] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[41] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[41] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[45] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[43] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[45] - 公司股东或董事冲突影响经营管理，独立董事应主动维护公司整体利益[46] - 出现特定情形，独立董事应及时向上交所报告[46] - 公司应为独立董事履职提供条件和支持，保障其知情权，相关人员应配合[42] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[47] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[47] - 述职报告应包含出席董事会和股东会情况等七方面内容[47] 准则相关 - 行为准则由董事会负责解释[49] - 行为准则经股东会审议通过后生效[49]