注册资本变更 - 自2023年8月29日起，公司注册资本因股权激励和可转债转股由412,200,790元增至417,644,916元[4] - 《公司章程》规定公司注册资本修订为人民币417,644,916元[8] - 《公司章程》规定公司股份总数修订为417,644,916股[9] 章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”表述统一修订为“股东会”[6] - 《公司章程》删除原“第七章 - 监事会”所有条款[6] - 《公司章程》中“监事”表述统一修订为“审计委员”[6] - 公司增加资本方式中“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[9] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[10] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院对违规高管提起诉讼[12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，若拒绝提起诉讼或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权为公司利益自行诉讼[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形可提起诉讼[13] 股东质押与责任 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[13] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位等造成损失应担责[13,14] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务[14,15] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和经营稳定[15] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定和承诺[15] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事等[15] - 股东会可审议批准董事会、监事会报告等[15] - 股东会可对公司增减持注册资本、发行债券等作决议[15] - 股东会可对公司合并、分立、解散、清算等作决议[15] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] 股东会召集与提案 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发通知，不同意则说明理由并公告[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] 股东会会议相关 - 股东大会通知和补充通知应完整披露提案具体内容，需独立董事意见的同时披露[17] - 代理投票授权委托书相关授权文件需公证，且与投票代理委托书备置于指定地方[18] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，其应列席并接受股东质询[18] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按顺序由副董事长、半数以上董事推举的董事主持[18] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由半数以上成员推举成员主持[18] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[18] - 会议记录保存期限不少于10年[19] 董事相关 - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东及董事会有权提名非独立董事候选人、独立董事候选人[20] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[21] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 担任因违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 董事对公司负有不得侵占财产、挪用资金等忠实义务[21][22][23] - 董事对公司负有谨慎行使权利等勤勉义务[23] - 违反规定选举、委派董事的，选举等无效，在职董事出现情形公司解除其职务[22] - 董事辞职应向公司提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[24] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职报告生效后2年及任期结束后2年仍然有效[24] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[25] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事，经同意可豁免通知时限[26] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[26] - 公司审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露等工作[30] - 战略委员会由5人组成，独立董事担任的委员不少于1名，董事长为固有委员[31] - 提名委员会由3名委员组成，独立董事担任的委员不少于2名[32] - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，独立董事担任的委员不少于2名[32] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[32] 财务与利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发事项[34] - 制订和调整利润分配政策的预案，需经董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意，还需提交股东大会以特别决议方式审议通过[34] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但需经董事会决议[36] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议，均需10日内通知债权人并30日内公告[37] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[37] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定原因解散，应在10日内公示解散事由[38] - 公司特定解散情形出现，应在15日内成立清算组[39] 制度修订 - 公司废止《监事会议事规则》[1] - 公司制定《董事离职管理制度》[1] - 公司修订《股东会议事规则》[1] - 公司修订《董事会议事规则》[1] - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》[1] - 公司修订《独立董事制度》[1] - 公司修订《董事会秘书工作细则》[1] - 公司修订《内部审计制度》[1] - 公司修订《总经理工作细则》[1] - 修订后《公司章程》及其他公司治理制度全文刊登在巨潮资讯网[1]