董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[5] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额超30万元，应经独立董事同意后履行董事会审议程序[13] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经独立董事同意后履行董事会审议程序[13] 担保审议标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[15] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免于提交股东会审议[16] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日发会议通知[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日会议日期相应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[29] 董事管理 - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[33] 会议档案与记录 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[47] - 董事会会议记录应保存公司档案[46] 董事会决议规则 - 董事会审议通过会议提案须超全体董事半数投赞成票[39] - 关联董事对关联决议无表决权且不得代理表决[42] - 无关联关系董事过半数出席可举行相关董事会会议[42] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[42] - 出席董事会无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[43] 决议公告与生效 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[49] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施[53]