关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于公司关联人[3] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（对外担保除外）需提交股东会审议[10] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[12] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[13] - 关联交易达到标准，交易标的为股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超1年[13] 日常关联交易 - 日常关联交易年度金额需按类别合理预计并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新履行程序并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[14] 表决回避 - 股东会审议关联交易事项时关联股东需回避表决，扣除关联股东股份数后由非关联股东表决[16][17] - 董事会审议关联交易事项时关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] 关联交易实施 - 经股东会、董事会、总经理批准的关联交易分别由董事会和经理层、经理层、相关部门组织实施，变更或终止需原批准机构同意[22] 资金管理 - 制度旨在建立防止控股股东等关联方占用公司资金的长效机制[24] - 公司应规范并减少关联交易，严格限制关联方占用资金，核查项目或资产是否存在违规情形[26] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给关联方使用[27] - 公司与关联人发生经营性资金往来需严格履行审批和信息披露义务[28] - 公司被关联方占用的资金原则上应以现金清偿[23] 监督机制 - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司及子公司与关联人资金往来情况[30] - 会计师事务所审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明[31] - 董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[32] 特殊情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等四种交易可免关联交易审议与披露[34] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，修改亦同，股东会授权董事会解释[35]