董事会人员构成 - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总数不得超公司董事总数二分之一[3] 董事会决策事项标准 - 董事会决定交易，资产总额占比超10%或绝对金额超2000万元等情况需关注[6] - 董事会决定关联交易，与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上[8] - 一个年度内单笔或累计捐赠超100万元须经董事会批准[9] 董事会会议召开规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[12] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[14] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日通知[16] - 董事会定期会议通知变更应在原定会议召开前三日发出书面通知[19] 董事会会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 董事会会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[28] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[32] 利润分配决议流程 - 董事会会议需就利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告，最后根据正式报告对定期报告其他相关事项作决议[34] 提案审议规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议应满足的条件[36] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，内容包括会议届次、时间等多项信息[39] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[41] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[44] 规则相关说明 - 本规则中“以上”包括本数[45] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[45] - 本规则修改时需报股东会批准[45] - 本规则由董事会解释[45]