董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，设1名董事长，至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[7] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开2次，由董事长召集[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[22] 会议通知 - 董事会会议通知时限为会议召开10天前，临时为3天前[22][23] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[28] 议案提交 - 提案人须在会议召开前15日将议案文本及附件提交董事会[27] - 新议案提案人需在会议召开前5日提交文本及附件[28] 会议举行 - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[43] 决议通过 - 董事会作出普通决议需全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议的三分之二以上董事通过[46] - 关联交易决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[43] 其他规定 - 董事会会议记录保管期限不少于10年，影响超10年则保留至影响消失[53] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人召集会议[40] - 董事会对通知中列明事项原则上逐项表决，经全体董事过半数同意可不表决[44] - 独立董事原则上不能缺席需发表独立意见的重大事项会议[36] - 董事未出席且未委托代表，视为放弃该次投票权[34] - 董事会会议以现场开会为原则，必要时可视频、电话等形式召开[44] - 董事会会议结束后2个交易日内对外披露董事会决议[59] - 董事会决议涉及须经股东会表决或重大事项应及时披露，必要事项2个交易日内披露[60] - 涉及须经股东会审议或重大事项，分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[60] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、出席情况等内容[58][59] - 董事会上议论及决议事项公开前属内幕事项，参会人员需保密[59] - 未经股东会同意，董事和与会人员不得泄漏公司机密信息[59] - 未经董事会同意，不得泄漏会议内容、决议和议定事项[59] - 董事会决议交由公司经理组织实施[59] - 董事会决议执行情况由总经理向董事会报告[60] - 本规则经董事会审议通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[62]