委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 主任委员由独立董事担任，任期与董事会一致[5] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 日常办事 - 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构[6] 主要职责 - 负责制定董事及高管薪酬政策、计划或方案[8] - 对董事和高管考评后提出报酬数额和奖励方式，报董事会决定[18] 会议规则 - 非主任委员提议召开临时会议，主任委员10天内召集和主持[20] - 会议召开前5日通知全体委员[20] - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[24] - 临时会议可传真作决议并由参会委员签字[25] 其他规则 - 必要时可邀请公司董事及其他高管列席会议，非委员无表决权[25] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[25] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[25] - 会议通过的薪酬政策与分配方案须遵循法律法规和公司章程[25] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[26] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[27] - 董事会秘书应在会议决议产生两工作日内将议案及表决结果书面报公司董事会[27] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[27] - 本细则自公司董事会审议通过之日起执行[29]