董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年，董事会每三年换届一次[6] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由现任董事会、持股5%以上股东提名，独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提出[8] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时，股东会选举董事应采用累积投票制[9] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，可按需设其他委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会过半数成员应为不在公司担任其他职务的董事[13] 公司事务权限 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[13] - 公司租入或租出资产，以约定的全部租赁费用或租赁收入适用董事会职权权限规定[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议执行[19] - 董事长不能履职时，由副董事长履行相关职务，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履行[19] 董事会秘书规定 - 最近3年受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[26] - 公司应在首次公开发行股票上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[27] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[27] 董事会会议召开 - 年度董事会会议在公司会计年度结束后一百二十日内召开[31] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议[33] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[32] 会议通知 - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前十日和五日发书面通知[34] - 情况紧急可随时口头通知开临时会议，召集人需会议说明[36] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[37] - 临时会议通知发出后变更需全体与会董事认可并会议说明[37] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，涉及关联交易时，过半数无关联关系董事出席即可；上市公司特定情形回购股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[41] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，董事会审计委员会应审议其履职情况并公告[45] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[54] 其他会议规则 - 两名及以上独立董事或二分之一以上与会董事认为资料问题，可联名书面提议延期召开或审议，董事会应采纳[39] - 非以现场方式召开董事会会议，以特定方式计算出席会议的董事人数[46] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[52] 关联交易与决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[56] - 董事会对特定事项作出决议前，须经审计委员会全体成员过半数通过[56] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[57] 委托出席原则 - 委托和受托出席董事会会议有多项原则，如非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等[45] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[62] 专项基金 - 董事会可经股东会同意设立专项基金[63] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定报董事长批准并纳入当年财务预算[63] - 董事会专项基金应用于股东会、董事会会议等相关费用支出[64] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[65] 规则实行 - 本规则自公司股东会批准之日起实行[68]