章程修订 - 2025年10月30日董事会审议通过修订H股发行上市后适用章程及议事规则议案[2] - 拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，设一名职工代表董事，董事人数不变[2] - 《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，自H股在港交所上市交易之日起生效[3] - 修订事项尚需提交股东会以特别决议方式审议[4] - 修订后章程规定面额股每股金额1.00元[7] 股份转让与交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有，证券公司包销剩余股票除外[7] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东有权为公司利益以自己名义直接起诉[8] 股东会相关 - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内需提出书面反馈意见[8] - 董事会收到召开临时股东会提案后10日内需给出书面反馈意见[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况提议召开临时股东会[9] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况自行召集和主持股东会[9] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[10] - 每一股份享有一票表决权[10] 董事与监事选举 - 非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出候选人名单[11] - 非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出候选人名单[11] - 职工代表董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生[11] - 代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生[11] - 出席股东会的股东累积计算后的总表决权为持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数[11] - 股东用于向每一董事候选人分配表决权的最小单位为一股股份代表的表决权[11] - 股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权[11] - 任一董事候选人须累积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的董事人数的二分之一以上通过[11] - 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董事人数[11] - 股东会就选举董事实行累积投票制[11] - 公司董事会由10名董事组成[12] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东会选举决定[12] - 如当选董事、监事人数不足股东会拟选举人数，应剔除已当选人员，以未选举人数为新拟选举人数在同次股东会重新选举[12] - 若某次董事、监事选举未产生任何当选人员，该次股东会结束选举，差额在将来股东会补足[12] - 出席大会股东违反章程规定进行董事、监事选举，视为放弃对所有董事、监事表决权[12] - 股东会违反章程规定选举董事、监事，选举无效，缺额重新选举[12] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[12] - 股东会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事就任时间为股东会决议确定时间[12] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事和监事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] 审计委员会相关 - 审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的非执行董事担任，至少有一名独立董事为会计专业人士[13] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[13] - 审计委员会决议表决一人一票，决议应制作会议记录，出席成员需签名[13] 其他 - 控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[14] - 总经理工作细则包含公司资金、资产运用，签订重大合同的权限及向董事会的报告制度[14] - 经中共山东重工集团有限公司委员会批准，设立公司党委和公司纪委，党组织关系实行双重管理[14] - 公司健全完善相关规章制度，明确党委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界[14] - 原第八章监事会整体删除[14] - 中小股东指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[14] - 公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[14]