融资与股本变动 - 2023年12月21日公司发行1338.9990万张可转换公司债券，募集资金总额133,899.90万元，净额132,770.37万元[2] - “神码转债”转股使公司总股本累计增加41,679,195股[3] - 截至目前，股票期权激励对象行权过户股份12,183,660股，致总股本增加[4] - 公司总股本由669,581,480股变更为723,444,335股，注册资本由669,581,480元变更为723,444,335元[4] 公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修订为“股东会”，删除监事会和监事相关内容[5] - 《公司章程》第一条新增《深圳证券交易所股票上市规则》等规定[5] - 《公司章程》第六条公司注册资本由669,581,480元修订为723,444,335元[7] - 《公司章程》新增第九条，明确法定代表人相关权责[7] - 《公司章程》第十条股东责任表述调整为以认购股份为限对公司承担责任[7] 经营范围变更 - 公司经营范围新增经营进出口业务、计算机软硬件及外围设施代理销售等[8] - 公司经营范围新增投资兴办实业、房地产开发经营等[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[10] - 公司因特定情形收购股份，属于第（三）（五）（六）项情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[11] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易或其他认可方式进行[10] - 公司董事、监事、高级管理人员在职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25％，离职后半年内不得转让[12] - 公司持有5％以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[12] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3％以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[12] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份[14] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[15] - 股东会、董事会会议程序或内容违反规定，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[15] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[21] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[22] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[22] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[22] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[22] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[52] - 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[50] - 独立董事连续任职不得超过六年[51] - 董事会应自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会改选独立董事[52] - 董事会经公司年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[54] 高级管理人员相关规定 - 公司设首席执行官/总裁（经理）一名，副总裁（副经理）若干名、财务总监（财务负责人）一名，均由董事会决定聘任或解聘[75] - 首席执行官/总裁（经理）每届任期3年，连聘可连任[74][75] - 本章程关于不得担任董事、离职管理等规定适用于高级管理人员[75] - 在控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务人员，不得担任公司高级管理人员[75] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[75] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[79] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[80] - 公司出现最近一年审计报告非无保留意见等三种情形之一可不进行利润分配，其中包括最近一个会计年度年末资产负债率高于70%[81] 关联交易与审计 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[86] - 关联交易涉及的期经审计净资产绝对值达5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[87] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[83] - 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[84] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[84] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议[91] - 公司合并、分立、减资时需在作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[92] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[94] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[94] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[95]