董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长一人[8] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[16] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[12] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需提交董事会审议[12] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需提交董事会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年度至少上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[27] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提议，董事长10日内召集主持会议[27] - 三分之一以上董事联名等情形下，董事长应召集主持董事会会议[28] - 定期会议董事会秘书提前10日征集提案发通知，临时会议提前5日，特殊情况不限[31] - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在原定会议召开日3日前发书面变更通知[35] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行[37] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事可书面委托其他董事出席，独立董事委托需事先审阅材料并形成意见[37] - 非独立董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换；独立董事则30日内提请股东会解除职务[39] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[41] - 董事会会议表决一人一票，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[43] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[44] - 董事会审议提案一般全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] 其他规定 - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[20] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[48] - 董事会决议违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载或报告声明的董事可免责[49] - 本规则自股东会批准生效实施，由董事会负责解释[54]