关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元（担保除外）、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外）的关联交易提交总经理审查[15][16] - 与关联自然人30万元以上（担保除外）、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）的关联交易应披露并提交董事会审议[16] - 除关联担保外，与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还需提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保的关联交易，董事会审议后需提交股东会审议[16] - 公司与关联人订立无具体总交易金额的关联交易书面协议，董事会审议后需提交股东会审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[25] 资金与协议规定 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得直接或间接为其提供资金[28] - 公司关联交易应签订书面协议，价格重大变化需重新履行审批程序[31] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[32][33] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[34] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告披露[35] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[36] - 披露日常关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[37] - 披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括交易概述、关联人介绍等内容[38] - 关联交易披露应包括交易方、内容、定价政策、资产价值及交易价格等[39] - 与关联人共同对外投资披露需含投资方、被投资企业信息及在建项目进展[41] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交审议[43] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[44] - 实际超出预计总金额需重新提交审议披露[46] - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等条款[44] - 协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[49] 豁免情况 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[45] - 共同出资设公司符合条件可豁免提交股东会审议[46] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过并经股东会批准后生效[51]