关联方界定 - 《深交所上市规则》下持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 《深交所上市规则》下直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 《香港上市规则》下有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士为主要股东[8] - 《香港上市规则》下公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权，该附属公司为关连附属公司[12] - 《香港上市规则》下基本关连人士为个人或公司时，对合营公司出缴资本等权益达30%或以上，合营伙伴为关联方[9][10] 交易披露与审批 - 深交所规定与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议后披露[22] - 深交所规定与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议后披露[22] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需提交股东会审议[23] - 香港上市规则规定单一测试指标0.1%以上关联交易需董事会审议[24] - 香港上市规则规定单一测试指标5%以上关联交易需股东大会批准[25] 交易其他规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会[25] - 持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[20] - 关联交易定价应遵循市场公允原则[20] - 关联交易需签订书面协议，遵循公平、公开、公正原则[18] - 连串关连交易在12个月内进行或完成需合并计算，若属连串资产收购且构成反收购行动，合并计算期为24个月[32] 交易流程 - 需要董事会或股东会批准审核的关联交易，经财务总监预审、总经理审阅等流程，审批通过后财务部门通知实施，书面资料作为入账依据[28] - 子公司交易事项按不同标的条件，由公司财务部门审核划分，符合条件的由财务总监签发通知实施并报董事会秘书办备案[30] - 公司进行关联交易需了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[31] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[34] - 股东会就关联交易表决时，关联股东回避表决，重大关联交易需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会[35] 交易计算与变更 - 公司关联交易以发生额计算，同类关联交易在连续十二个月内累计计算[35] - 关联交易经审核同意后实施，协议变更或提前终止需重新审批[40] 信息披露 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，公司按交易类型披露相关内容[42] - 公司与关联人的日常关联交易，按不同情况履行审议程序并及时披露[45] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[46] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[46] - 重大关联交易实施完毕二日内，董秘向深交所报告并公告[47] 其他规定 - 日常关联交易包括购买原材料等业务，协议应含定价等主要条款[48] - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[48] - 违背规定实施的关联交易，相关责任人承担相应责任[50] - 未按审批程序的关联交易，将逐级追查责任并按条例处罚[50] - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[52] - 制度由公司董事会负责解释和修订[53] - 制度经股东会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效[54]