董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事人数的三分之一，兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] - 董事会设董事会秘书1人[7] 董事履职规范 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[11] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[11] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[42] - 一名董事一次董事会会议不得接受超2名董事委托[44] 审议事项关注要点 - 审议担保议案关注各股东是否按出资比例提供同等担保或反担保[14] - 审议财务资助事项关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[15] - 审议变更募集资金用途关注合理性、必要性[16] - 审议收购和重大资产重组关注收购方资信、交易价格[16] - 审议利润分配和资本公积金转增股本关注合规性和合理性[16] - 审议重大融资关注公司融资条件及融资方式利弊[16] - 董事审议定期报告关注内容真实性、准确性、完整性[17] 交易决策权限 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会决议[30] - 交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比及金额达到一定标准分别由董事会批准或提交股东会审议[30][31] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近十二个月内累计超10%需提交股东会审议[33] 会议召开与决议 - 董事会可不召集会议通过书面决议，需2/3以上董事签署，自最后一名签署日生效[45] - 定期会议决议表决为记名投票，临时会议经董事长提议可用多种方式表决[49] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[50] - 董事回避表决时，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[52] - 出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[52] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议暂缓表决[52] 档案与披露 - 董事会会议档案保存10年[55] - 董事会会议结束及时将决议报送深交所备案[57] - 董事会决议涉及特定事项应披露决议和相关重大事项公告[57] - 重大事项公告按规定及格式披露[57][80] - 决议公告含会议通知等信息[80] - 决议公告披露前相关人员保密[58]