董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，董事任期三年[6] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] - 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[25] 专门委员会 - 审计与风险委员会成员为三名以上，独立董事应当过半数[10] - 战略与投资委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事[10] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[11] - 审计与风险委员会由三名董事组成，独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[12] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[13] 会议相关 - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[29] - 临时董事会会议通知方式为书面，通知时限为五日[39] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[41] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[23] - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[21] - 独立董事连任时间不得超过六年[25] 职责与义务 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[25] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事履职[25] - 职工董事需关注和反映职工诉求，维护职工合法权益[27] - 董事对公司负有勤勉和忠实义务，违反规定收入归公司，造成损失需赔偿[18][20] - 董事应履行分析形势、参加会议、识别风险等职责[20][21] 其他规定 - 有八种情形之一不能担任公司董事，违反规定选举、委派或聘任无效[16] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席会议且决议通过，不足三人提交股东会审议[30] - 当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟审议事项有重大分歧，该事项一般暂缓上会[35] - 授权对象每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告[36] - 董事会每年选择部分已完成重大投资项目和上年度重大问题、高风险投资项目进行综合评价[39] - 公司向独立董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供相关信息[41] 董事会秘书 - 公司设一名董事会秘书，对公司和董事会负责[43] - 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括对外发布信息等[43] - 董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设，如组织筹备会议等[43] - 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务[43] - 董事会秘书负责公司股权管理事务，如保管股东持股资料等[43] - 董事会秘书协助董事会制定公司资本市场发展战略[43] - 董事会秘书负责公司规范运作培训事务[44] 其他设置 - 董事会设立董事会办公室，由董事会秘书领导[44] - 董事会设立董事会经费，纳入当年财务预算，计入管理费用[44] - 本规则经股东会审议通过之日起施行[47]