关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[8] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 与关联人拟发生的交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[13] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人发生日常关联交易可不进行审计或评估[14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[20] - 上市公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益且无对价等[20] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[15] - 关联交易披露前需全体独立董事过半数同意，由全部独立董事参加的专门会议审议[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 特殊关联交易审议 - 向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[18] 关联交易其他要求 - 公司与关联方关联交易应签订书面协议，经公司按相关决策权限批准后生效[12] - 公司审议关联交易事项应了解交易标的和对方情况，评估交易并确定价格[12] - 关联交易定价一般以政府定价等为依据，无法确定则双方协商[10] - 关联交易协议有效期内变更，终止或变更文书按最新交易金额和规定权限程序审议确认后签署[21] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[21] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与相关规定不一致时，以国家法律等为准[23] - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[23]