董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3且至少一名为会计专业人员[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[20] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，应召开临时会议[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[23] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日提交[23] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保和收购股份事项需出席会议三分之二以上董事同意[32][33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[37] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，独立董事连续三次未亲自出席，视为不能履职[20] - 董事委托和受托出席会议有多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[26] - 董事会会议以现场召开为原则，非现场方式按规定计算出席人数[27][29] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[38] - 审议未通过提案，一个月内条件未变不再审议相同提案[37] - 董事对会议记录和决议记录签字确认，决议违法致使公司损失参与董事可能担责[39][40] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[43] 专门委员会 - 公司董事会按股东会决议设立战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会[52] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[52] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[53] 职责分工 - 董事会秘书安排人员对会议做好记录，记录含会议日期、地点等内容[42] - 董事会决议公告含会议通知时间方式、召开时间地点等内容[46] - 公司召开董事会会议后应及时将决议报送上海证券交易所[46] - 董事会议案形成决议后由总经理组织落实，董事长督促检查并通报执行情况[49] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[53] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就相关事项向董事会提建议[54]