董事相关 - 董事会等持有公司已发行股份1%以上的主体有权提名董事候选人[2] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[2] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[2] - 特定犯罪及被交易所认定不适合人员不能担任董事[1] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[4] - 董事辞任需提交书面报告，特殊情况辞职报告在下任董事填补空缺后方生效[4] - 余任董事会应在二个月内召集股东会选举董事填补辞职空缺[4] - 董事对公司和股东忠实义务在一定期间内不解除[4] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[4] - 董事出现严重违规等情形应被免职[4] 董事会决策权限 - 董事会可决定金额占公司最近一期经审计净资产50%以下的非关联交易事项[5][6] - 单笔财务资助金额未超公司最近一期经审计净资产10%等条件下，董事会可决策[6] - 公司及控股子公司对外担保满足一定条件时，董事会可决策；为关联方担保须提交股东大会审批[6] - 董事会可决定公司最近一期经审计净资产1%以下的赠与或受赠资产[6] - 董事会可决定与关联自然人金额不超30万元、与关联法人金额在300 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%的关联交易[6] - 公司证券投资与衍生品交易不超过最近一期经审计净资产的5%[7] 专门委员会 - 董事会设立战略与ESG管理等专门委员会[7] - 审计等委员会中独立董事应过半数，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[7] - 战略与ESG管理委员会负责研究公司长期发展等并提建议[7] - 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息等[7] - 提名委员会负责研究拟定董事和高管选择标准等[8] - 薪酬与考核委员会负责研究董事和高管考核标准等[8] 董事会组织架构 - 董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董事过半数选举产生[8] - 董事长、副董事长任期至该届董事会任期届满[8] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见和理由并披露[8] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举副董事长或董事履职[9] 董事会秘书 - 董事会秘书需具备财务等专业知识及良好品德[9] - 特定情形不得担任董事会秘书[9] - 董事会秘书负责处理公司信息披露等多项事务[10] - 公司应为董事会秘书履职提供便利[10] - 董事会秘书履职受阻可直接向深交所报告[11] - 董事会秘书离任需接受审查并完成工作交接[11] - 董事会聘任秘书时应委任证券事务代表代行职责[11] 董事会会议 - 董事会至少每年召开四次会议审议报告[11] - 二分之一以上独立董事等可提议召开临时董事会[11] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[11][12] - 全体董事过半数批准可采取其他方式通知董事会会议[12] - 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会[12] - 董事委托出席需书面委托，一人不得接受超两名董事委托[12] - 董事会会议法定人数为半数以上董事出席[12] - 公司拟与关联人达成特定关联交易需董事会审议[13] - 重大关联交易等事项需二分之一以上独立董事事前书面认可，才可提交董事会讨论[14] - 董事会会议实行全体董事过半数通过原则[14] - 以通讯方式召开董事会会议，董事会秘书收到半数以上董事书面签署的决议文本之日起，决议生效[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[14] 公司程序 - 投资决策需经拟定方案等程序[15] - 财务决算需经拟定方案等程序[15] - 重大事项需经研究提出方案等程序[15]