交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金收购科凯电子71%股份，募集配套资金不超5亿元[17] - 交易总对价13.135亿元，现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[20] - 发行股份数量为31991517股，占发行后总股本比例为32.43%[27] 业绩承诺与补偿 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，累计不低于51600万元[30] - 若实际净利润低于承诺净利润，补偿方式为先股份后现金[32] 公司与股东信息 - 思林杰注册资本为6667万元人民币[36] - 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业出资额为4000万元人民币[38] - 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业出资额为1010100万元人民币[41] 交易进程 - 2024年9月23 - 24日，公司相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[47] - 2025年2月19日，公司召开临时股东会审议通过本次交易方案及相关议案[49] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[52] 标的公司情况 - 截至2024年12月31日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有24项已授权专利，其中国防发明专利8件[56] - 2024年标的公司资产总额116,357.29万元，交易作价占上市公司资产总额比例94.58%[68] - 2024年标的公司营业收入16,397.41万元，占上市公司营业收入比例88.48%[68] 交易影响 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺36个月内不转让控制权[96] - 标的公司新一届董事会设3名董事席位，思林杰提名一名董事且有一票否决权，并委派财务负责人[97] 激励与治理 - 公司向45名激励对象授予1,648,591股限制性股票，包括董事长周茂林24万股[102] - 上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构[103] 业务与市场 - 标的公司主营军用高可靠微电路模块研产销，有16项自主研发核心技术、10项国防发明专利[136] - 报告期内前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[150] 专利与合作 - 2021年12月，王建绘、王建纲约定将专利无偿转让给科凯电子，科凯电子无偿独占使用至变更为单一权利人[145] - 标的公司与主要客户通过总装备部下达科研任务或军工集团客户介绍开始合作[153] 内控与整改 - 2022年ERP系统上线，公司通过系统形成研发投料、研发领用等记录[177] - 公司修改完善ERP系统销售业务关键节点控制收入确认方式[191] - 公司加强采购物流记录维护，完善运输记录，增强采购物流可查性[198]