股份发行与上市 - 1989 - 1992年多次发行社会公众股、法人股和内部职工股，三次发行的社会公众股和内部职工股共2100万股于1996年11月18日在深交所上市[7][8] - 公司设立时发行股份总数为1200万股，面额股每股金额为1元[22] - 公司总股本为5,601,405,741股，均为普通股，注册资本为人民币5,601,405,741元[11][23] 股份相关限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25% [31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[37] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[40] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[40] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 董事人数不足章程所定人数的2/3或《公司法》规定人数等情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[59] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[61] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[64] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[64] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[79] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议的除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[80] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[81] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[90] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，其中职工董事1名[104] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[104] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[114] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[114] - 临时董事会会议需在召开三天前通知，紧急情况不受此限[115] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[119] - 公司拟与关联自然人交易金额30万元以上等不同金额关联交易、捐赠、对外投资、交易涉及资产总额等事项按不同标准由董事会或股东会审议[109] - 董事会会议记录保存期限为10年[121] 人员任职相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[93] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[95] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[98] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2，应作出书面说明并对外披露[98] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[100] - 董事辞任生效或者任期届满后三年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[100] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[101] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事，担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[126][128] - 公司设总裁1名，副总裁2 - 5名，总裁每届任期3年，连聘可连任[145][148] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有2/3以上成员出席方可举行，负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[136] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[141] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[141] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[167] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[170] - 成熟期无重大资金支出安排等不同阶段现金分红在利润分配中有不同最低比例[172] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[192] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿或担保[193][196][197] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[197]