董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标达一定比例时，由董事会审议并披露[13][14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%、与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议[16] 会议召开规定 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体董事认可后按期召开[27] - 除收购公司股份需三分之二以上董事出席外，董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[34] 董事相关规定 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[33] 表决相关规定 - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会董事一致同意[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[41] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，所审议事项需经出席会议董事2/3以上通过的，须经出席会议的无关联董事2/3以上通过[43] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[46] - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[48] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容且需相关人员签字[49] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[50] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[51] - 董事会决议应及时公告，公告前相关人员负有保密义务[52] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[53] 决议执行与档案 - 董事长督促落实董事会决议，秘书汇报执行情况并协助检查[54] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55]