关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份等情形的自然人[10] 关联交易审批 - 连续 12 个月内购买或出售资产等关联交易应累计计算并履行内部批准程序[12] - 与关联人委托理财额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 不得拆借、通过金融机构提供、委托投资等方式将资金提供给关联人使用[13] 董事会表决 - 关联董事表决关联交易应回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 需经出席会议董事三分之二以上通过的关联交易，还应经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，应将事项提交股东会审议[18] 关联交易原则 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等基本原则[5] - 与关联人之间的关联交易应签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[6] 子公司关联交易 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，如需公司董事会或股东会审议通过，应先经公司审议[8] 担保与交易审议 - 对关联方、持股 5%以下的股东提供担保不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东会审议[23] - 与关联人发生交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应经股东会审议[23] - 与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，应经董事会审议并及时披露[23] - 与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易，应经董事会审议并及时披露[23] 协议期限与审议 - 与关联人签订日常管理交易协议期限超过 3 年的，每 3 年应重新履行审议程序[26] 股东会决议 - 股东会审议关联交易事项，关联事项形成决议须由出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过；特别决议事项需三分之二以上通过[21] 特殊关联交易 - 首次发生的日常关联交易，协议无具体交易金额应提交股东会审议[24] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额履行内部批准程序[26] - 单方面获得利益且不支付对价等交易，可免于按关联交易方式审议和披露[26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免于按关联交易方式审议和披露[26] 审议要求 - 关联交易审议应了解交易标的和对方情况并确定价格[27] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 重大关联交易中交易标的为股权需审计最近一年又一期财报，截止日距协议签署日不超 6 个月[28] - 重大关联交易中交易标的为非现金资产需评估，基准日距协议签署日不超 1 年[28] - 与日常经营有关的购销或服务类关联交易可不审计或评估[30] 豁免与执行 - 可豁免审议和披露的关联交易应向上交所提交申请[30] - 办法未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[32] - 办法与国家法律和《公司章程》不一致时以其规定为准[32] - 办法经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[32] - 办法由董事会负责解释[32]