董事会组成 - 公司董事会由5至9名董事组成，独立董事比例不低于三分之一，职工董事1名[5] - 兼任高管和职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易超30万元且不属于股东会审批范围，由董事会审议[10] - 公司与关联法人交易超300万元，占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不属于股东会审批范围，由董事会审议[10] 会议通知 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[19] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可随时口头通知[23] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需获全体与会董事认可[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[27] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式有书面记名投票或举手表决[30] - 董事会表决票保存期限至少为十年[30] - 关联董事需回避表决，有关会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[33] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[35] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[36] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名，董事会秘书应认真组织记录和整理[40] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[41] - 董事会会议档案保存期限为十年[42] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[44] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[44] - 董事会督促检查落实情况，违背决议追究执行者个人责任[46] - 每次董事会需汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[46] - 董事会秘书要经常向董事长汇报决议执行情况[47] 规则说明 - 本规则由公司董事会负责解释[50] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[51]